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一位疯狂的整形外科医生接管了一家马戏团，他把一些相貌丑陋的年轻女子整形为貌美如花的佳人，并强迫她们在马戏团去表演。但是获得美丽的佳人们却试图逃脱医生的掌控，一出出“意外”开始上演

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拜伦斯（玛莎·亨特 Martita Hunt 饰）是曼斯特男爵（David Peel 饰）的母亲，而曼斯特男爵还有着另外一重身份——恐怖邪恶的吸血鬼德古拉。在参透了儿子难移的残暴嗜血本性之后，拜伦斯决

为了避免无辜性命遭殃，德古拉的助手、曼斯特男爵的母亲把她的儿子禁锢起来。然而不知情的玛丽安却把他放了出来，使得曼斯特四处寻猎年轻女子。没多久，许多女学生都成了吸血鬼。现在只有钻研吸血鬼颇深的范海辛医生

美国一个只有二千居民的小镇，突然在上午十埠时一致陷入昏迷，遭美国联邦政府派遣病理学家柯斯迪．艾黎前往当地负责调查此事，但并无结果。数小时后全镇恢复苏醒，但怪事从此不断发生。首先，是所有妇女都同一天怀孕

重犯越狱后即犯下滔天罪行，有众多目击者见过其人，警方却仍束手无策，逃犯犹如鬼魅般穿行于城市之中...